Publicado em: 30/11/2018 | Edição: 230 | Seção: 1 | Página: 1
Órgão: Atos do Poder Executivo
DECRETO Nº 9.589, DE 29 DE NOVEMBRO DE 2018
Dispõe sobre os procedimentos e os critérios aplicáveis ao processo de
liquidação de empresas estatais federais controladas diretamente pela União.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA , no uso das atribuições que lhe confere o art. 84, caput , incisos IV e VI, alínea “a”, da
Constituição, e tendo em vista o disposto no art. 178 do Decreto-Lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967, no art. 4º, caput , inciso V, no art.
6º, caput , inciso I e no art. 24 da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, no art. 7º, caput , inciso V, alínea “c”, da Lei nº 13.334, de 13 de
setembro de 2016, e nos art. 21 e art. 23 da Lei nº 8.029, de 12 de abril de 1990,
D E C R E T A :
CAPÍTULO I
DA INCLUSÃO NO PROGRAMA NACIONAL DE DESESTATIZAÇÃO
Art. 1º Compete ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, ao Ministério da Fazenda e ao ministério setorial
propor ao Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República – CPPI a inclusão de empresas estatais
federais controladas diretamente pela União no Programa Nacional de Desestatização – PND, com vistas à sua dissolução.
§ 1º A proposição de que trata o caput será acompanhada dos estudos que a embasaram e da justificativa da dissolução ser
a melhor alternativa.
§ 2º A Resolução do CPPI que deliberar sobre a proposta de que trata o caput será aprovada em conjunto pelos Ministros de
Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, da Fazenda e do ministério setorial que propuseram a dissolução.
§ 3º A inclusão da empresa no PND será aprovada em ato do Presidente da República.
Art. 2º Caberá ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão o acompanhamento e a adoção das medidas
necessárias à efetivação da liquidação de cada empresa, nos termos do § 2º do art. 4º da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e
observadas as disposições da Lei nº 8.029, de 12 de abril de 1990, e da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO II
DO PROCESSO DE LIQUIDAÇÃO
Art. 3º A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional convocará, no prazo de oito dias, contado da data de publicação da
Resolução do CPPI que estabelecer a dissolução da empresa, respeitadas as especificidades do estatuto de cada empresa, assembleia
geral com as seguintes finalidades:
I – nomear o liquidante, cuja indicação será feita pelo Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;
II – fixar o valor total da remuneração mensal do liquidante, equivalente à remuneração mensal do cargo de presidente da
empresa;
III – declarar extintos os prazos de gestão e de atuação, com a consequente extinção da investidura dos membros da DiretoriaExecutiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal da empresa, sem prejuízo da responsabilidade pelos respectivos atos de gestão e
de fiscalização;
IV – nomear os membros do Conselho Fiscal que funcionará durante a liquidação, composto por um representante titular e
respectivo suplente, dos seguintes órgãos:
a) Tesouro Nacional;
b) Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão; e
c) ministério setorial, caso a vaga não seja destinada a representante de outra categoria de acionista, nos termos do art. 240
da Lei nº 6.404, de 1976;
V – fixar o valor da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal, limitado a dez por cento do valor definido para a
remuneração do liquidante, nos termos do disposto no inciso II do caput , observado o disposto na Lei nº 9.292, de 12 de julho de 1996; e
VI – fixar o prazo para a conclusão do processo de liquidação.
§ 1º A convocação de que trata o caput será feita:
I – na hipótese de se tratar de sociedade de economia mista, por meio de publicação de edital, que conterá o local, a data, a
hora e a ordem do dia, no Diário Oficial da União e em jornal de grande circulação na localidade em que a empresa tenha a sede,
observado o disposto nos art. 124 e art. 289 da Lei nº 6.404, de 1976; ou
II – na hipótese de se tratar de empresa pública, por meio de comunicação encaminhada pela Procuradoria-Geral da Fazenda
Nacional aos acionistas.
§ 2º O prazo de liquidação estabelecido na forma do inciso VI do caput poderá ser prorrogado por deliberação da assembleia
geral, mediante manifestação do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, observado o disposto no § 4º do art. 10.
Art. 4º As despesas decorrentes do processo de liquidação correrão à conta da empresa em liquidação, incluída a despesa
referente à publicação do edital de convocação da assembleia geral de que trata o inciso I do § 1º do art. 3º.
Art. 5º O liquidante utilizará a razão social da companhia seguida da expressão “em liquidação” nos atos e nas operações.
Art. 6º O pagamento do passivo da empresa em liquidação observará o disposto no art. 21 da Lei nº 8.029, de 1990, e no art.
214 da Lei nº 6.404, de 1976.
Art. 7º A assembleia geral de acionistas da empresa em liquidação será realizada semestralmente para a prestação de contas
do liquidante.
CAPÍTULO III
DAS ATRIBUIÇÕES DO LIQUIDANTE
Art. 8º Compete ao liquidante, além das atribuições previstas na Lei nº 6.404, de 1976, e na legislação:
I – apresentar o plano de trabalho da liquidação ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, no prazo de trinta
dias, contado da data de sua nomeação, que conterá:
a) o cronograma de atividades da liquidação;
b) o prazo de execução; e
c) a previsão de recursos financeiros e orçamentários para a realização das atividades previstas;
II – constituir equipe para assessorá-lo no desempenho de suas atribuições, por meio da contratação de profissionais que
detenham conhecimentos específicos necessários à liquidação, após autorização do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e
Gestão;
III – rescindir os contratos de trabalho dos empregados da sociedade em liquidação, com a imediata quitação dos direitos
correspondentes, excetuados os contratos dos empregados que forem estritamente necessários para o processo de liquidação, que
poderão ser mantidos mediante autorização do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, observado o disposto no inciso
VI do caput do art. 10;
IV – elaborar e encaminhar à Advocacia-Geral da União, por meio do ministério setorial, o inventário das ações judiciais nas
quais a empresa seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e dos processos extrajudiciais, para fins de representação da
União, na condição de sucessora da empresa em seus direitos e obrigações, na forma do inciso I do caput do art. 12;
V – organizar e manter os arquivos e os acervos documentais da empresa em liquidação, incluídos aqueles relativos às ações
judiciais e aos processos extrajudiciais, até a sua transferência ao ministério setorial, na forma do inciso IV do caput do art. 12;
VI – encaminhar à Advocacia-Geral da União as informações, os subsídios ou os documentos por ela solicitados, referentes às
ações judiciais e aos processos extrajudiciais, cujos arquivos e acervos documentais ainda não tenham sido transferidos ao ministério
setorial;
VII – apresentar ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão o relatório de execução dos trabalhos, no mínimo,
trimestralmente, ou quando solicitado;
VIII – divulgar e manter atualizadas, no sítio eletrônico da empresa, as informações necessárias ao acompanhamento do
andamento do processo de liquidação pela sociedade, incluída a prestação de contas de que trata o art. 213 da Lei nº 6.404, de 1976,
resguardadas as informações que tenham caráter sigiloso estabelecido por lei; e
IX – realizar os procedimentos necessários à formalização da sucessão pela União dos bens, direitos e obrigações restantes,
na forma do art. 12.
Parágrafo único. Na hipótese de prorrogação do prazo de liquidação da empresa, na forma do § 2º do art. 3º, o liquidante
apresentará novo plano de trabalho no prazo de dez dias úteis, contado da data da assembleia geral que autorizar a alteração do prazo.
CAPÍTULO IV
DAS ATRIBUIÇÕES DO MINISTÉRIO DO PLANEJAMENTO, DESENVOLVIMENTO E GESTÃO
Art. 9º Compete ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão colocar à disposição do liquidante os recursos de
dotações orçamentárias consignadas em lei, na hipótese de esgotamento dos recursos próprios da empresa em liquidação, com a
finalidade de adimplir as despesas decorrentes do processo de liquidação, incluído o pagamento do pessoal responsável pelas
atividades necessárias à liquidação, observada a responsabilidade de que trata o art. 4º.
Art. 10. Compete ao Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão, por meio da Secretaria de Coordenação e
Governança das Empresas Estatais, entre outras atribuições:
I – acompanhar e adotar as medidas necessárias à efetivação da liquidação, nos termos do § 2º do art. 4º da Lei nº 9.491, de
1997, e da legislação;
II – indicar o liquidante, para nomeação pela assembleia geral, observados os requisitos, as vedações e os procedimentos
aplicáveis à indicação de administradores, de que trata a Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e o Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro
de 2016, considerado o porte da empresa e dispensada a análise e a manifestação de seu Comitê de Elegibilidade;
III – orientar o voto da União, nos termos do § 2º do art. 27 do Decreto nº 8.945, de 2016, na deliberação da assembleia geral a
respeito da remuneração do liquidante e dos membros do Conselho Fiscal, observado o disposto no § 2º;
IV – manifestar-se sobre o plano de trabalho apresentado pelo liquidante e os pedidos de alteração, no prazo de trinta dias,
contado da data de formalização do documento perante o Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão;
V – autorizar o liquidante a contratar os profissionais da equipe de que trata o inciso II do caput do art. 8º;
VI – autorizar o liquidante a manter os contratos de trabalho dos empregados estritamente necessários para o processo de
liquidação, na forma do inciso III do caput do art. 8º, limitado a cinco por cento do total de empregados lotados e em exercício na
empresa na data de realização da assembleia geral de que trata o caput do art. 3º;
VII – orientar o liquidante no cumprimento de suas atribuições;
VIII – acompanhar, trimestralmente, a execução do plano de trabalho aprovado nos termos do inciso IV, o cronograma de
atividades da liquidação e, se for o caso, autorizar o pagamento da parcela variável de que trata o inciso II do § 2º;
IX – acompanhar e avaliar a execução orçamentária e financeira da empresa em liquidação; e
X – manifestar-se sobre os pedidos de prorrogação de prazo para o encerramento da liquidação da empresa, observado o
disposto no § 5º.
§ 1º Na hipótese de o plano de trabalho apresentado na forma do inciso IV do caput não ser aprovado, a Secretaria de
Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão solicitará a sua
reapresentação, estabelecerá o prazo para ser reapresentado e indicará as inclusões, exclusões ou alterações necessárias.
§ 2º A orientação de voto de que trata o inciso III do caput a respeito da remuneração do liquidante preverá duas parcelas:
I – uma parcela fixa; e
II – uma parcela variável, que corresponderá a, no mínimo, trinta por cento do valor total da remuneração e o seu pagamento
estará condicionado ao cumprimento dos prazos e das atividades previstas no plano de trabalho.
§ 3º Em casos excepcionais, a Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do
Planejamento, Desenvolvimento e Gestão poderá autorizar a manutenção de empregados em percentual superior ao estabelecido no
inciso VI do caput , por meio de solicitação expressa e justificada do liquidante.
§ 4º Para fins de análise e manifestação a respeito de solicitações de prorrogação de prazo para o encerramento do processo
de liquidação, nos termos do inciso X do caput , poderão ser consideradas:
I – eventuais suspensões do processo de liquidação, ainda que temporárias, por ordens judiciais;
II – a indisponibilidade de recursos orçamentários para o cumprimento das obrigações financeiras necessárias à liquidação; e
III – outras situações ou ocorrências que não estejam sob a governabilidade do liquidante e que justifiquem o pedido de
prorrogação.
CAPÍTULO V
DAS ATRIBUIÇÕES DO MINISTÉRIO SETORIAL
Art. 11. Compete ao ministério setorial, entre outras atribuições definidas na legislação:
I – prestar as informações necessárias ao processo de liquidação, ao liquidante e ao Ministério do Planejamento,
Desenvolvimento e Gestão, sempre que solicitado;
II – receber e manter os arquivos e os acervos documentais, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos
extrajudiciais nos quais a empresa em liquidação seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada; e
III – encaminhar à Advocacia-Geral da União as informações, os subsídios ou os documentos por ela solicitados referentes às
ações judiciais e aos processos extrajudiciais cujos arquivos e acervos documentais estejam sob sua responsabilidade, para fins de
representação da União, na condição de sucessora da empresa em seus direitos e obrigações.
CAPÍTULO VI
DO ENCERRAMENTO DA LIQUIDAÇÃO
Art. 12. declarada extinta ou dissolvida a empresa, os bens, os direitos e as obrigações restantes serão sucedidos pela União,
nos termos do art. 23 da Lei nº 8.029, de 1990, e caberá:
I – à Advocacia-Geral da União, a representação nas ações judiciais nas quais a empresa em liquidação seja autora, ré,
assistente, opoente ou terceira interessada e nos processos extrajudiciais, observado o disposto nos incisos IV e VI do caput do art. 8º e
no inciso III do caput do art. 11;
II – à Secretaria do Patrimônio da União do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão manter a documentação e
as informações sobre os bens imóveis oriundos da empresa extinta, transferidos à União;
III – à Secretaria do Tesouro Nacional do Ministério da Fazenda administrar os seguintes bens, direitos e obrigações da
empresa extinta:
a) as participações societárias minoritárias detidas em sociedade empresária;
b) os haveres financeiros e os créditos perante terceiros; e
c) as obrigações financeiras decorrentes exclusivamente de operações de crédito contraídas pela empresa extinta com
instituições nacionais e internacionais, com vencimento após o encerramento do processo de liquidação; e
IV – ao ministério setorial, administrar os bens móveis remanescentes da empresa extinta e manter os arquivos e acervos
documentais, incluídos aqueles relativos às ações judiciais nas quais a empresa em liquidação seja autora, ré, assistente, opoente ou
terceira interessada e aos processos extrajudiciais.
Parágrafo único. A transferência dos haveres financeiros e créditos de que trata a alínea “b” do inciso III do caput será
acompanhada dos seguintes documentos:
I – quadro demonstrativo dos haveres e dos créditos inadimplidos e vincendos de responsabilidade da empresa;
II – instrumentos contratuais originais ou outros documentos comprobatórios, nos quais se estabeleçam de modo inequívoco
os valores e as datas de posicionamento dos haveres e dos créditos;
III – declaração expressa do liquidante na qual reconhece a certeza, a liquidez e a exigibilidade dos montantes dos haveres e
dos créditos, em especial quanto à inaplicabilidade da prescrição ou da decadência, previstas na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 –
Código Civil; e
IV – outros documentos relacionados aos haveres e aos créditos, se houver.
Art. 13. Após o encerramento do processo de liquidação e a extinção da empresa, o liquidante promoverá o cancelamento da
inscrição da empresa extinta nos registros competentes, na forma do § 3º do art. 51 da Lei nº 10.406, de 2002 – Código Civil.
CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 14. No âmbito de sua competência, o Ministro de Estado do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão poderá dispor
sobre as normas complementares ao disposto neste Decreto.
Art. 15. Este Decreto se aplica, no que couber, aos processos de liquidação em curso, respeitadas as situações jurídicas
consolidadas na data de sua publicação.
Art. 16. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 29 de novembro de 2018; 197º da Independência e 130º da República.
MICHEL TEMER
ANA PAULA VITALI JANES VESCOVI
ESTEVES PEDRO COLNAGO JUNIOR
GRACE MARIA FERNANDES MENDONÇA
Este conteúdo não substitui o publicado na versão certificada (pdf).
Att
Diretoria de Comunicação do SNM
